企業因結合申報衍生的反壟斷法「越界偷跑」(Gun Jumping)爭議，經常受到國內企業忽略，卻被外國主管機關高度重視的重要法律議題。在沒有相關風險意識的情形下，併購意向書以及併購契約的條款安排，很可能不慎踩到外國主管機關的紅線，使企業面臨高額罰鍰。
預留後路 必要時全身而退
全球化為跨國併購提供舒適成長的溫床，助益不少企業為突破國内市場飽和限制，或取得海外先進技術，將觸角伸向大海彼端。然而，在跨國併購為企業帶來豐富利益的同時，隱藏的法律風險可能隨之而至。因此，企業如何在跨國併購時預留後路，以便在情況出乎意料時全身而退，就成為第一線交易時必須具備的技能。
長期協助不同企業處理併購相關案件的普華商務法律事務所指出，跨國併購的交易安排、條款規劃與單純的國内併購不同，尤需注意標的公司所在地的法規制度、風土民情以及保護主義帶來的各項挑戰。身在台灣的企業，還需額外將台灣地緣政治下可能衍生的風險納入考量。
普華合夥律師張家健指出，若併購雙方有約定分手費需求，應明訂於契約中，嗣後才有基礎進行求償。每個國家對分手費定義不同，內容可能是損害賠償也可能是懲罰性違約金。其中，約定分手費時應明訂金額、比例、支付條件與支付時程，以絕後續爭議。
所費不貲 留意法遵性破局
普華合夥律師楊敬先指出，2010年前後，台灣出現跨國併購趨勢，趨勢的起因可能係能夠整併的本土標的有限所致；從國際化、產業升級、進軍他國市場等目的來看，跨國併購確實更有效。
不過，跨國併購所費不貲，企業常因法遵問題面臨外國主管機關高額裁罰或交易破局的狀況層出不窮且時有所聞，楊敬先認為，有意進行跨國併購的企業，併購前必須先正視相關法律風險，做好更全面的交易規劃與風險控管。
公平交易 防觸發越界偷跑
普華合夥律師許永欽指出，併購交易的越界偷跑風險，必須從各國公平交易法規範架構、規範歷程以及對結合申報要件、各國規範進行瞭解。尤其，要注意釐清反壟斷法規範下，越界偷跑各國裁罰案例。
企業併購要能釐清越界偷跑的風險與不利結果，才不會造成未蒙其利先蒙其害的結果。許永欽也說明聯合行為的意義、證明聯合行為的困難與方法以及聯合行為的可能態樣，他強調企業併購應藉由落實法遵，規避因結合與聯合行為衍生的風險。
張家健，從實務觀點指出跨國併購的風險與法遵重要性，他從自身實戰經驗出發，分析跨國併購律師的工作項目，就海外投資所涉及的各項風險，深入淺出說明；詳盡介紹馬來西亞、越南、墨西哥、德國的外國人投資許可制度、交易風險與案例，使聽眾對跨國併購的實務面與其風險有全盤瞭解。
張家健也扼要說明美國CFIUS、德國BMWK、日本FEFTA投資審查架構、實務案例與注意事項以及針對併購契約常見的交割與退場機制、交割後整合風險以及從事併購交易應注意的細節。
許永欽與楊敬先補充說，除公平交易法的結合申報，在投資需先取得各該主管機關許可的前提下，期間也都可能觸發越界偷跑風險，此外在取得許可前進行交割、先於契約中移轉或交換經營決策資訊等行為，也可能被認定是越界偷跑。
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