
企業透明法(Corporate Transparency Act)是2021年度美國國防授權法的一部分,目的在強化美國洗錢防制體系,增加企業背後最終受益人資訊的透明度。美國德州東區聯邦法院(U.S. District Court for the Eastern District of Texas)於美國時間12月3日發布決議,初步暫緩「企業透明法」有關最終受益人申報規定的實施。
依照該法與金融犯罪執法局(Financial Crimes Enforcement Network,FinCEN)在去年底完成的施行細則,任何在美國境內設立登記的公司組織以及在美境內辦理營業登記的外國企業組織,除非符合23條豁免條款中的其中一項,否則必須在一定期限內向FinCEN申報最終受益人姓名及其他資訊,其中包括最終受益人的居住地址及身分證件的掃描文件等。
在2024年以前成立的公司及組織,必須在2024年底前完成最終受益人資訊申報。在2024年以及其後設立且不在豁免範圍的企業,必須在設立後30日內完成申報。依企業透明法及施行細則規定,未完成或未準時完成最終受益人資訊申報或申報不正確或不完整資訊的企業,每日可處591美金的罰鍰,罰鍰金額並隨通膨調整,情節嚴重者另有刑事責任。
本身具有美國加州註冊會計師、德州註冊律師資格的資誠美國業務負責人蘇宥人指出,在企業透明法開始實施後,美國部分中小企業及商業組織對配合新法令需要花費的成本感到不滿,質疑該法的要求是否違反美國憲法有關聯邦及州政府權力區分的基本原則。
2024年3月,阿拉巴馬州北區聯邦法院認定企業透明法中最終受益人申報義務已超越國會及聯邦政府的權力範圍,不符合美國憲法,因此禁止美國政府對該訴訟案的原告實施最終受益人申報要求,該判決正由美國聯邦政府向第11巡迴上訴法院上訴中。FinCEN於該判決公布後,表示不在阿拉巴馬州訴訟範圍內的企業,仍須準時完成申報,以免受罰。
無獨有偶,12月3日德州東區聯邦法院法官Amos L. Mazzant III在決議中表示,雖然法院還沒有對企業透明法是否違憲做出實質決定,但依原告所提出資料及聲明,企業透明法違憲有一定可能,因此在法院正式判決確定前應暫停實施,且和3月阿拉巴馬州的判決不同,本次暫停範圍包含全國各地,不限德州判決裡的原告。
Amos L. Mazzant III在決議中強調,在法院有新決議前,在最終受益人申報義務範圍內的企業,無須配合相關申報義務。迄今為止美國司法部、FinCEN或其他聯邦政府機關,尚未發布任何有關此決議的聲明。
蘇宥人強調,德州法院的判決仍只是「初步」暫緩,至於企業透明法究竟是否違憲,還需要相當漫長的訴訟過程,且美國政府還可以向上訴法院,甚至向美國最高法院提起上訴,臺商企業在企業透明法申報義務範圍內,但還沒完成申報的.必須密切關注美國各法院、美國司法部以及FinCEN最新公告,確保不錯過申報期限,以免受罰。
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