併購美企動能增強 關注10大風險
隨著臺美關稅釋出的正向訊息，越來越多臺灣企業積極拓展美國市場，其中，跨國併購交易的動能持續增加。然而，美國在法律架構、稅務制度、監管要求與企業文化方面都與臺灣大不同，事前若無充分準備，一旦併購後可能在法遵、稅務、金融、人力以及業務整合等層面，遭受隱藏風險。
資誠美國業務負責人蘇宥人強調，跨境併購美企涉及複雜的法律、稅務與文化差異，從交易前的盡職調查、風險評估到後續整合，宜採全面精準規劃。不容忽視的10大風險為疏漏盡職調查、低估美國CFIUS審查、文化管理整合挑戰、稅務效率與收購架構選擇、忽略反壟斷與監管核准、合約保障不足、匯率與融資風險、誤判估值與綜效、忽略員工與勞動議題以及與利害關係人溝通管理不足。
疏漏的盡職調查 未預留審查時間
疏漏的盡職調查 在法律與合規方面，美國聯邦、州與地方政府規範差異極大，企業在盡職調查時往往忽略環保規範、資料保護、地方許可、未決訴訟與政府調查等項目；尤其，智慧財產權（IP）的權屬若不明確或存在第三方主張，將導致併購後營運受阻並引發額外訴訟成本，因此，交易前必須徹底釐清並要求併購對象充分揭露。
低估美國外資投資委員會（CFIUS）審查 在美國國安審查方面，CFIUS對科技、數據、基礎設施等領域相當敏感。審查過程可能要求補件、附加條件甚至否決交易，且時程往往延宕數月以上。臺企若未預留審查時間，併購進度與資金調度恐受嚴重影響。
整合策略不完善 未選對效率架構
文化與管理整合挑戰 文化與管理的融合也是臺灣企業在跨境併購時經常面臨的一大考驗。臺灣企業通常強調團隊協作與明確的組織階層，然而美國企業則注重員工的主動精神與組織扁平化。若整合策略不夠完善，極易導致溝通不暢、決策流程拖延、員工心生不安。為穩定核心人才應採留任獎勵、股權激勵並明確組織規劃等措施。
稅務效率與收購架構選擇 稅務與交易架構也對併購成功與後續營運影響甚大。美國稅制複雜，若缺乏適當規劃，可能面臨預扣稅、雙重課稅或資本利得稅。股權收購與資產收購在負債承擔、折舊基礎與程序上的差異明顯，企業需依標的特性與營運需求選擇最有效率的架構。
未申報反壟斷監管 合約保障不足
忽略反壟斷及監管核准 在監管面向上，美國對大型併購採取嚴格反壟斷審查，如未依 HSR (Hart-Scott-Rodino) 申報時，可能面臨高額罰金甚或遭撤銷交易；國防、醫療、電信與金融等產業跨境併購時更需獲額外核准，一旦忽略將直接影響時程或交易成功。
合約保障不足 合約保障不足時，常使買方在交易後承擔風險；如果併購協議的陳述與保證不夠充分或揭露清單不夠完整，交割後可能會發現未揭露的負債。此外，若缺乏保留金（Escrow）或明確賠償條款，也會使買方暴露在更多責任要求助下。
融資未明確取得 誤判估值與綜效
匯率融資風險 匯率與融資風險同樣不可忽視。新台幣與美元匯率波動會使交易成本大幅變動，尤其美國金融市場的貸款條件與臺灣不同，若未取得明確融資承諾，將影響交割時程，甚至使交易破局。
誤判估值與綜效 根據經驗美國標的公司的估值往往偏高，若買方對綜效過度樂觀或僅依賴賣方財務預測，日後可能因交易溢價過高影響投資回收，因此應透過獨立估值與敏感度分析，以確保財務預期合理。
忽略員工勞權揭露 溝通管理不足
忽略員工勞動條件揭露 在人力資源與人才發展的議題方面，美國勞動法規要求嚴格，包括工會制度、工時薪資、反歧視規定等。部分高階主管與員工合約中，甚至包含控制權變更（Change of Control）條款，涉及在併購時觸發遣散費或股權加速給付，將進一步增加成本。
與利害關係人溝通管理不足 企業在完成併購後若未能及時與員工、客戶與合作夥伴等進行溝通，容易造成組織內部不穩及市場信心動搖。此外，資訊公開若不充分或回應速度不夠快，也會影響企業在美國市場的信譽與品牌形象。
緊密協作減不確定性 增併購綜效
蘇宥人提醒，併購並非單一事件，是企業全球布局的重要一環，所有前瞻性規劃與策略活動的落實執行，缺一不可。臺企在面臨以上多重挑戰，唯有依靠完整的盡職調查、穩健的交易架構規劃、有效的整合策略以及清晰的溝通方式，才能減少不確定性並提升併購後的綜效。
蘇宥人強調，想成功跨境併購美企，關鍵在跨域專業團隊的緊密協作，以協助企業避開法律陷阱、優化稅務架構、促進文化融合並且有效管理利害關係人，如此才能在激烈多變的美國市場，確保企業併購後的持續競爭優勢與長遠成長。
