陸加強間接股權轉讓查稅治理增風險

由

2025 年 6 月 6 日上午 11:00

中國大陸稅務局近期根據企業所得稅法、國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（7號公告），對非居民企業在過去10年內的間接股權轉讓全面進行檢查。

資誠兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅指出，間接股權轉讓是指中國境外企業透過轉讓其控股的境外公司股權，將在中國大陸的股權轉讓給第三方；這波加強間接股權轉讓的稅務查核，台商應特別注意潛在風險。

徐丞毅指出，這項稅務查核通知，要求企業提供多項資料，包括境外、在中國大陸持有的應稅財產下所屬企業過去2年的財務報表；被間接轉讓的中國大陸居民企業，也需提供相關資料協助查核，稅務機關一旦依一般反避稅案件立案調查，企業可能需提交過去10年來的財務報表，明顯提高台商稅務治理風險。

另外，根據中國大陸去（2024）年11月發布的受益所有人資訊管理辦法（資管辦法），企業需在稅務申報中揭露受益所有人的詳盡資訊。隨著稅局與市場監督管理局的系統互聯互通，稅務機關將更精準掌握境外企業的股權結構，並據以推斷未申報的間接股權轉讓事務，這對台商等外資企業將形成更大的合規壓力。

徐丞毅指出，雖然資管辦法主要針對現行受益所有人資訊的申報，不直接關聯本次的全面檢查，但未來所需報告的更多資訊，無疑將使企業面臨更高的潛在稅務風險。他建議，企業應主動盤點自2015年以來的股權變動，依據相關法律計算企業所得稅金額。

先前如果並未向稅務局備案者，應重新評估是否符合安全港(Safe Harbor)條款¹或直接進行補備案，以免日後可能產生的5%加重罰息，徐丞毅補充並強調，台商只要在當前日益嚴格的稅務環境下遵循稅務法規，同時提升企業合規管理能力，都有助在未來稅務查核時全身而退。

¹安全港條款是指在相關法規中，劃出某些不會違背法律法規的行為條款。這些行為的定義一般較整體標準模糊，形成法規的安全區域(safety zone)，原則上企業只要不踰越相關門檻界線即屬合法或至少將大幅降低違法風險。