聯合國經合組織(OECD)本(10)月3日發布支柱二應稅規則(Subject to Tax Rule,STTR) ,繼今年7月公布STTR租稅協定條款範本、注釋與簡要說明,依當時預告如期推出「實施支柱二應稅規則的多邊公約」(STTR MLI)給有意願的國家簽署,以利各國修改租稅協定內容。
STTR是OECD全球最低稅負制整體方案中重要的全球反避稅工具,目的在確保跨境關係人交易時,要承擔最基本的整體稅負。支柱二是OECD、G20等國際組織,積極推動的全球兩大反避稅提案之一,意在保護各國稅基避免因競相降稅、免稅,導致惡性競爭。
目前,OECD所屬141國成員已有139國同意執行這兩大支柱:針對合併營收達7.5億歐元規模的大型跨國集團,立法導入包含所得涵蓋原則(Income Inclusion Rule)等各項措施。一旦各國依規修改相關租稅協定,關係企業間支付跨境費用,如利息、權利金與服務費等,扣繳稅款可能被提高。
關係人交易最低稅負共9%
對發展中國家來說,保留稅源最有效的方法是修改現有租稅協定條款內容。資誠全球稅務服務主持會計師曾博昇說,跨國企業常透過全球各地關係企業交易,以拓展市場、建立集團供應鏈或成立集團資金中心、智財中心等,因此,常有跨境關係人支付。
在現行體制下,當支付者所在國(來源國)向所得者(居民國) 徵稅,在不放棄稅源下必須靠兩國簽訂雙邊租稅協定以協調徵稅權。通常,利息或權利金等被動所得,來源國有部分徵稅權但有上限;服務費或其他經營活動收入則僅在所得者在居民國取得常設機構(permanent establishment,PE) 時,來源國才有權開徵相關所得。
曾博昇說,這項規則隱含居民國可對剩下稅源課稅。此前,因國際稅務競爭日烈,許多居民國為吸引外資企業,選擇不開徵或僅課相當低的稅負,因而種下稅基侵蝕與利潤遭移轉苦果,飽受稅源流失之苦,所以修改租稅協定、重新擬定國際租稅、徵稅規則,做為反避稅措施。在此背景下, STTR因應而生,設定最低稅負為9%。
目前全球所得來源國的跨境關係人交易支付款項,在居民國(所得人)適用稅率一般低於9%,現狀使所得來源國(發展中國家居多)受租稅協定限制,只能開徵較低扣繳稅,納入STTR條款、更新租稅協定後,所得來源國可對不足9%部分追稅。
曾博昇舉例說,納入STTR條款前,假如某集團在以低稅著稱的A國設立資金中心,借貸給發展中國家B國子公司,當B國子公司付息給A國公司時,依AB兩國租稅協定,B國(來源國)只能對這筆款項課徵5%扣繳稅;對取得利息收入的A國(居民國)公司來說,只要依A國稅法繳交1%稅率。
納入STTR條款以後,B國不只可以徵收這筆5%的稅款,額外還可以增加3%稅源(9%-5%-1%=3%)。在STTR規則下,當居民國稅率低於9%時,來源國可就不足9%的部分進行補充課稅,由於A國只課1%稅負,B國可以補徵3%扣繳稅。
STTR新課稅權 不會立馬生效
這次啟動STTR,主要為發展中國家提出,目前全世界共有超過70個國家符合這項標準,與這些國家簽訂租稅協定者,將受到STTR影響而修正。除以簽署多邊工具的方式更新租稅內容,協定國雙方也可用雙邊方式,由兩國自己協商修改既有租稅協定。
曾博昇指出,STTR MLI跟BEPS 1.0 Action 15一樣,都是多邊效率工具,可以讓多國同步完成租稅協定條款的修正,將最新的國際反避稅規則,納入多個租稅協定中,免除雙邊逐一修正租稅協定的繁複程序。
即便如此,新增的課稅權不會立即生效,STTR MLI開放給各國簽署後,尚需經過多國間簽署、核准、交存、生效等程序,然後才能對既有租稅協定產生修改後的效果。
這一波 臺資集團不受影響
OECD兩大支柱是近年國際間最重大租稅改革,曾博昇指出,面對全球最低稅負、反避稅政策席捲而來,臺資跨國企業必須隨時注意各國法令變動、OECD發布的各項補充政策,還要了解各國間租稅協定條款的變動情況以及納入STTR條款後對臺資企業集團跨境關聯交易產生的影響。
臺灣目前法定稅率20%,臺灣公司做為某項所得的取得者,適用稅率原則上不會低於9%,因此,就算與他國租稅納入STTR條款,當集團在其他各國的關聯子公司支付費用給這家臺灣公司,原則上不會受到這項新規定衝擊。但從另一個支付方向看,當臺灣公司對外支付一筆費用給協定國的關聯方時,因STTR條款可能提高臺灣的扣繳稅率。
曾博昇說,若臺資企業在某協定國設立一家子公司,而這家子公司設立在某特殊經濟特區享免稅待遇,目前,當臺灣母公司對該子公司支付服務費時,原有機會申請適用租稅協定營業利潤免稅,雙邊都不承擔任何稅負;未來,若臺灣與這個協定國修改租稅協定納入STTR條款,臺灣就可對此筆服務費,課徵不高於9%的扣繳稅。值得注意的是,STTR課徵的補充扣繳稅,不可以在收到收入的居民國,進行免稅或境外稅額扣抵。
曾博昇提醒,縱使臺灣對外簽訂的租稅協定會因此受到影響,所走的途徑將不會是本次所發布的多邊工具途徑,時程上也不會這麼快。同時,臺灣並非OECD包容性架構所屬成員,無法以簽署STTR MLI的方法與各國多邊修訂租稅協定內容。
國際租稅趨複雜 策略以對
不過,臺灣的租稅協定國有許多列在70多個發展中國家的清單裡,例如:印度、印尼、馬來西亞、泰國、越南等,因此不排除未來這些國家也會徵詢我方意見,要納入STTR條款。因為協定雙邊議定的過程通常要一段時間,所以,不會馬上就要因應這些協定修後的結果。
話雖如此,臺資企業必須掌握臺灣與國際法令變動情況,密切注意包含臺灣或非臺灣各國間租稅協定條款的可能變動情況。曾博昇說,在國際租稅規則越趨複雜的環境下,事先進行分析評估是否會對自身情況產生影響、整體性針對交易模式與集團利潤配置進行分析、調整,即時做好應對策略。