穩健治理透明有效 多項新制上路
公司治理今年有多項新制上路，包括公司治理評鑑改為ESG評鑑、上市櫃公司分階段接軌IFRS永續揭露準則、溫室氣體資訊揭露等，資誠彙編公開發行公司實務手冊協助企業搭建內控與會議治理關鍵環節，同時透過近期法院判例，提醒妥善處理董事會資訊揭露與利益衝突，掌握議題與合規要點調整內部程序與決策機制，使董事會與股東會的運作更穩健透明有效。
資誠副執行長暨普華合夥律師許永欽指出，企業在追求成長與獲利時，必須同時強化風險的辨識、控制與承擔能力，以避免為節省遵循成本，付出更高昂的法律與商譽代價。面對董事會職能精進、股東權益保障與市場透明度提升要求，企業治理需多軌並進。其中，在董事會與股東會的決策流程將更重視資訊揭露的品質、董事會組成與委員會運作、關鍵交易的程序正義、利害關係人溝通、永續發展與風險控管等議題。
董事三大法律風險 避開雷區須知
許永欽指出，主管機關與投資大眾更重視公司治理，董事在決策過程除需即時且盡可能完整取得決策所需資訊，同時應確保對外資訊揭露的正確、即時與一致性，並妥適處理利害關係與利益衝突。
許永欽強調，這不但關乎決策品質與可受監督性，也影響市場信賴與程序正當性，甚至攸關公司決議在法律上的有效性與董事個人責任。因此，如何建立制度化的資訊取得與揭露機制，明確落實利益衝突辨識、說明與迴避，已成公開發行公司不可輕忽的核心議題。他並以近年重要法院判例，提醒公開發行公司避開三大雷區。
充分資訊不漏接 重大決策不踩雷
公司董事會在重大資產交易或其他重要議案決策時，應確保董事「充分且及時取得關鍵資訊」的前提下做成判斷，否則未來如發生爭議，可能會被法院認為違反董事忠實及注意義務。
許永欽指出，過往就曾有公司的董事會在決議處分一項重要資產時，董事長已委託外部顧問研議交易相關事項，也已知交易細節，卻沒將資訊向其他董事揭露。雖然董事會最終仍通過處分資產的議案，但法院認為董事會是在未知悉關鍵資訊的情況下做成決議，因此認為董事會決議具重大瑕疵而裁決無效。
只迴避不說明 決議恐撤銷遭究責
依據公司法規定，如果股東或董事對於議案具利害關係，應該進行說明，並在可能對公司利益有害時進行迴避。許多公司遇到這種情況，都直接要求利害關係人迴避，但常忽略「說明」的義務。
近期，法院判例明確指出，「迴避義務」跟「說明義務」是兩件事情，兩者無法互相取代；如果董事只有迴避但沒說明迴避原因，等同使其他董事無法取得跟議案相關的重要資訊，公司做成的決議就可能被法院撤銷。此外，近期法院判決中，董事個人也可能因未盡說明義務面臨相關法律責任。
解除競業資訊夠 決議才站得住腳
過往公司在討論解除董事競業禁止的做法上，多半直接在股東會以海報等方式將當選董事的名字、兼職公司與職務展示給股東，然後進行表決。但要留意這種做法的適法性可能受到法院質疑。
在最高法院該判例中，公司採取這樣的做法解除特定董事的競業禁止限制，會導致股東無法了解那些董事在兼職公司擔任的角色，致無法決定是否同意，因此撤銷該股東會所做的決議。許永欽建議，公司除揭露前開資訊，至少仍應於股東會中以口頭說明特定董事在其他公司兼職不會對公司產生負面影響的原因，並於議事錄中載明。
公司治理改ESG三構面 權重明確
依金管會上市櫃公司永續發展行動方案，今年起，公司治理評鑑正式改為ESG評鑑，並以施行多年的公司治理評鑑架構為基礎，逐步擴展至環境面與社會面相關議題。本次修訂將維護股東權益及平等對待股東、強化董事會結構與運作、提升資訊透明度以及推動永續發展4大構面，調整為ESG三構面，權重分別調整為21%、31%及48%。
資誠市場長林一帆指出，良善的公司治理不僅是形式要件，更是企業韌性與永續競爭力的核心，主管機關為推動企業落實公司治理與永續發展，評鑑指標也與時俱進，目前的評鑑重點已從早期著重強化董事會的結構、設置功能性委員會與提升資訊透明度，擴展並更重視ESG永續發展面向。企業應強化ESG體質，以驅動企業邁向永續。
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